杏彩体育app下载中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司拟与其全资子公司铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”）签订关联交易合同所涉相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：

　　公司的全资子公司铁汉建设为“中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包工程”（以下简称“本项目”）的中标单位。具体内容详见2023年1月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包工程中标的公告》（公告编号：2023-006）。

　　公司于近日收到铁汉建设与中节能（漳州）科创产业园有限公司（以下简称“发包人”）于2023年2月8日签订的《中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包工程施工合同》（以下简称“本合同”）。

　　因发包人为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）的三级子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本公司与发包人属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　1、公司于2023年3月13日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司签订暨关联交易的议案》，同意公司与发包人签订《中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包施工合同》，刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；节能管理服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；会议及展览服务；物业管理;以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路设计；信息技术咨询服务；软件开发；电力电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　发包人为公司控股股东中国节能的三级子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本公司与发包人属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

　　2、工程地点及内容：漳州市台商投资区龙江大道与沈海高速交叉处东侧A-03地块。本项目总用地面积87,412㎡，总建筑面积约为133,757㎡。本项目是建设成集节能环保、生产、办公、杏彩体育app下载配套一体化的现代化产业园区，共有建筑单体20幢，建筑层数1-5层，最大建筑高度27.6米。

　　4、预付款支付比例或金额：合同总价（扣除安全文明施工费、专业工程暂估价及暂列金）的5%。

　　（1）开工后至竣工验收前，每期当月25日以前铁汉建设上报本期工程完成产值，杏彩体育app下载由监理和投控审核，并经发包人确认本期已完工程量及进度款，支付额为经审核后本期完成产值（扣除安全文明施工费）的80%（含当期全部人工费）；进度款中安全文明施工费累计投入超过60%后视相关措施的落实情况与进度款同期支付；

　　（2）按合同约定工期完成合同工作内容的，工程竣工验收合格后2个月内支付至经监理、投控和发包人确认的已完合格工程量的85%；

　　（3）按发包人要求竣工资料提交齐全（并按合同约定完成政府部门竣工资料备案），竣工结算经审计部门最终审定后15个工作日内付至审定价的97%；

　　（4）合同结算总价的3%作为质量保证金，质量保证金在项目整体验收后满两年且无质量问题后1个月内无息支付2%，杏彩体育app下载在项目整体验收后满五年且无质量问题后1个月内无息支付1%。

　　1、公司控股股东中国节能及其子公司向公司及子公司发包项目，主要体现公司充分发挥与控股股东的协同效应，系双方正常的商业往来，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。

　　2、本项目签约合同总价格为22,766.3073万元。合同金额占公司2021年度经审计营业收入26.63亿元的8.55%。本项目计划工期540日历天，项目顺利实施后，预计主要对公司2023年、2024年经营业绩成果产生积极的影响。

　　除本项关联交易外，2023年初至本公告披露日公司与中节能（漳州）科创产业园有限公司未发生其他关联交易,中国节能全资子公司中国地质工程集团有限公司向公司全资子公司中节能铁汉环保集团有限公司发包项目 1个，金额1,106.57万元。

　　2023年初至本公告披露日公司与中国节能累计发生的各类关联交易的总金额为2.4亿元。

　　2023年初至本公告披露日公司与中节能财务有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为2.5亿元。

　　2023年初至本公告披露日公司与中节能商业保理有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为0.6亿元。

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司全资子公司签订总承包施工合同暨关联交易事项的核查意见》之签章页）