杏彩体育app下载贵所《关于宁夏银星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120066号）（以下简称“问询函”）已收悉。宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《宁夏银星能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。

　　如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

　　报告期内，公司营业收入分别为120,186.59万元、135,946.58万元和116,333.14万元；毛利率分别为29.09%、32.79%和30.38%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为166,669.36万元、96,975.78万元和142,285.20万元，占营业收入的比例分别为134.09%、67.95%和118.98%，分别计提坏账准备5,506.41万元、4,598.49万元和3,867.91万元；其他应付款余额分别为4,047.71万元、33,849.06万元及171,097.52万元，主要系公司应付间接控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）资金池款项。最近一期末，公司其他权益工具投资余额为2,014.88万元，长期股权投资余额为6,947.52万元，包括对宁夏宁电物流有限公司（以下简称“宁电物流”）的投资，公司认为不属于财务性投资。

　　请发行人补充说明：（1）结合公司电价收入和新能源补贴收入确认的具体流程、时点、依据和会计核算方法，同行业可比公司情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定；并结合近年新能源补贴政策及变化情况、公司已纳入及尚未纳入国补目录项目的具体情况，说明行业政策变化对公司经营情况的影响；（2）结合营业成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；并结合同行业可比公司情况，分类说明应收标杆电费款、应收可再生能源补贴款坏账准备计提的充分性；（4）结合报告期各期公司向中国铝业资金池借款及还款的情况，包括金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明公司向资金池借款利率是否公允，并结合公司参与资金池签署的相关协议及其具体内容，说明是否与中国铝业及其关联方存在资金共管、归集或占用等情形，是否损害上市公司和中小投资者利益，是否出现还款金额大于借款金额的情况，如是，是否存在非经营性资金占用；（5）结合宁电物流与公司主营业务的具体协同关系、通过投资宁电物流获得新的原料、技术或渠道等战略资源的具体情况等，说明未将对其投资认定为财务性投资的原因及合理性；（6）公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

　　一、结合公司电价收入和新能源补贴收入确认的具体流程、时点、依据和会计核算方法，同行业可比公司情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定；并结合近年新能源补贴政策及变化情况、公司已纳入及尚未纳入国补目录项目的具体情况，说明行业政策变化对公司经营情况的影响

　　（一）结合公司电价收入和新能源补贴收入确认的具体流程、时点、依据和会计核算方法，同行业可比公司情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定

　　1、公司电价收入和新能源补贴收入确认的具体流程、时点、依据和会计核算方法

　　公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。根据公司与宁夏电网公司、陕西电网公司、内蒙古电网公司签订的《购售电合同》，公司的履约义务为根据电网公司调度指令，按照国家标准、电力行业标准及调度规程分别向相应电网公司出售符合国家标准和电力行业标准的电能。公司在向宁夏电网公司、陕西电网公司、内蒙古电网公司完成供电后，即履行完毕合同规定的履约义务，因此公司于该时点即可确认销售电力的相关收入。公司的电费收入，由电价收入（标杆电费收入）和新能源补贴收入组成。公司电价收入和新能源补贴收入确认情况对比如下：

　　公司在完成向电网公司的供电后，于每 月末根据经电网公司确认的月度电费结 算单上记载的上网电量、上网电价以及 电价收入金额确认相关电价收入

　　公司在完成向电网公司的供电后，于每月末 根据经电网公司确认的月度电费结算单上记 载的上网电量以及上网电价减去各电网规定 的标杆上网电价后的价格确认新能源补贴收 入

　　针对有新能源补贴的电厂，公司按照电力供 应至各电厂所在地的省级电网公司的时点确 认新能源补贴收入

　　电价收入=上网电量*标杆上网电价（不 含税）（注 1） 上网电量依据：根据电网公司确认的月

　　新能源补贴收入=上网电量*新能源补贴电价 （不含税） 上网电量依据：根据电网公司确认的月度电

　　度电费结算单，由各电厂所在地的电网 公司确认上网电量； 标杆上网电价依据：保障性收购部分， 发电价格依据相关主管部门对发电项目 上网电价的批复确定，一般为当地燃煤 火电机组上网基准电价；市场化交易部 分，发电价格按照实际交易价格确定

　　费结算单，由各电厂所在地的电网公司确认 上网电量；新能源补贴电价依据：发电价格依据相关主 管部门对发电项目上网电价的批复确定，补 贴电价为批复电价减去各省级电网规定的标 杆电价

　　每月末，公司先根据自身生产系统当中 记录的发电量数据对电价收入进行暂 估，并于收到经电网公司确认的月度电 费结算单后，根据实际上网量对暂估收 入金额进行调整

　　每月末，公司先根据自身生产系统当中记录 的发电量数据对新能源补贴收入进行暂估， 并于收到经电网公司确认的月度电费结算单 后，根据实际上网电量对暂估新能源补贴收 入金额进行调整

　　注1：标杆电费收入为除可再生能源补贴款项外，由电网公司直接支付的电价款项。标杆上网电价分为保障易部分电量的电价（即当地燃煤发电上网基准价）以及市场化交易部分电量的电价（交易结算电价）

　　公司电价收入和新能源补贴收入的主要区别在于支付资金的来源以及支付时点有所不同，具体情况如下：

　　国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征 收的可再生能源电价附加收入

　　根据国家财政公共预算安排，由财政部将相应资金拨付 至各省电网公司后，再由省级电网公司进行支付，支付 时点存在不确定性

　　因此，公司在电价收入和新能源补贴收入确认流程、时点、依据和会计核算方法方面不存在较大差异。

　　新能源发电收入：与客户之间签订购售电合同，合同通常包含电力生产、传输的履约 义务，以商品控制权转移时点确认收入。相关履约义务通常在电力传输时确认，并根 据传输的电量和适用的固定资费率进行衡量

　　电力销售收入：电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。本公司按 已收或应收的合同或协议价款的合同约定确定电力销售收入金额。澳大利亚电厂电力 收入于电力供应至澳大利亚电力运营商时确认，按当地市场电力交易价格确定电力销 售收入金额

　　销售商品收入的确认：①太阳能光伏发电收入：电力收入于电力供应至各子公司所在 地的电网公司或业主确认时。②太阳能组件销售收入：与太阳能组件销售相关的收入 在客户取得相关商品的控制权时予以确认

　　公司商品销售收入主要为电力产品收入。每月末，根据上网电量和国家有关部门批准 执行的上网电价以及电力交易中心报价或销售合同确定的电价确认电力产品销售收入

　　①电力销售收入：于供电当月按经客户确认的电量电费结算信息确认。②设备销售收 入：在客户取得相关商品的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。公司将 生产的设备类产品按照合同规定运至约定交货地点，经客户验收且双方签署货物交接 单时点确认收入

　　由上表可知，公司同行业可比上市公司的收入确认均在履约义务完成后进行确认。

　　对于新能源发电而言，同行业可比上市公司均在电力供应至电厂所在地的各省电网公司后确认，即根据各省电网公司确认的上网电量以及上网电价进行确认。

　　因此杏彩体育，公司电价收入以及新能源补贴收入的收入确认政策与同行业可比公司在表述上略有差异，具体的收入确认流程、时点、依据和会计核算方法与同行业可比上市公司一致。

　　根据《企业会计准则第14号—收入》准则中对于企业收入确认的具体要求，公司收入确认相关内容与会计准则的对比情况如下：

　　第五条：当 企业与客户 之间的合同 同时满足下 列条件时， 企业应当在 客户取得相 关商品控制 权时确认收 入：

　　（1）合同各方已批准该合同 并承诺将履行各自义务； （2）该合同明确了合同各方 与所转让商品或提供劳务（以 下简称“转让商品”）相关的 权利和义务； （3）该合同有明确的与所转 让商品相关的支付条款； （4）该合同具有商业实质， 即履行该合同将改变企业未来 现金流量的风险、时间分布或 金额； （5）企业因向客户转让商品 而有权取得的对价很可能收 回。

　　（1）公司与各地电网公司签订的 《购售电合同》已经各方批准并 承诺履行； （2）公司与各地电网公司签订的 《购售电合同》明确规定了公司 以及电网公司相关的权力和义 务； （3）公司与各地电网公司签订的 《购售电合同》明确约定了电费 的支付方式及相应条款； （4）公司与各地电网公司签订的 《购售电合同》是双方商业合作 的线）企业主要客户均为各省级电 网公司，信誉度高，相应电费无 法回收的风险极低。

　　第十三条： 企业应当在 客户取得相 关商品控制 权时点确认 收入。在判 断客户是否

　　（一）企业就该商品享有现时 收款权利，即客户就该商品负 有现时付款义务； （二）企业已将该商品的法定 所有权转移给客户，即客户已 拥有该商品的法定所有权； （三）企业已将该商品实物转

　　（1）公司向各省电网公司供应电 力后，公司即享有相应电费（包 括标杆电费以及可再生能源补 贴）的现时收款权利； （2）在公司向各省电网公司供应 电力时，即已将电力的法定所有 权转移给客户；

　　移给客户，即客户已实物占有 该商品； （四）企业已将该商品所有权 上的主要风险和报酬转移给客 户，即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬； （五）客户已接受该商品； （六）其他表明客户已取得商 品控制权的迹象。

　　（3）在公司向各省电网公司供应 电力时，电网公司即已实物占有 该商品； （4）在公司向各省电网公司供应 电力时，公司已将电力的所有权 上的主要风险和报酬转移给客 户； （5）在公司向各省电网公司供应 电力时，电网公司即已接受该商 品。

　　因此，公司电价收入以及可再生能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定。

　　（二）结合近年新能源补贴政策及变化情况、公司已纳入及尚未纳入国补目录项目的具体情况，说明行业政策变化对公司经营情况的影响

　　2019年以来，国家发改委、国家能源局陆续发布多项文件推进新能源发电进入平价上网时代，2019年至今，公司所在行业主要新能源补贴政策及其变化情况如下：

　　开展平价上网项目和低价上网试点项目建设杏彩体育。 各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发 建设经验，结合资源、消纳和新技术应用等条 件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上 网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目。

　　2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底 前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年 1 月 1日至 2020年底前核准的陆上风电项目， 2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。 自 2021年 1月 1日开始，新核准的陆上风电项 目全面实现平价上网，国家不再补贴。

　　非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技 术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源已 基本具备与煤电等传统能源平价的条件，因此 要完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补 贴退坡机制、优化补贴兑付流程。

　　积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序 推进风电需国家财政补贴项目建设，积极支持 分散式风电项目建设，稳妥推进海上风电项目 建设，合理确定光伏需国家财政补贴项目竞争 配置规模，全面落实电力送出消纳条件等

　　关于《关于促进非水可 再生能源发电健康发展 的若干意见》有关事项 的补充通知

　　确定各类项目全生命周期合理利用小时数，在 未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按 可再生能源发电项目当年实际发电量给予补 贴。所发电量超过全生命周期补贴电量部分， 不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参 与绿证交易。

　　自 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商 业分布式光伏项目，中央财政不再补贴，实行 平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地 燃煤发电基准价执行。

　　加快市场化发展，新能源发电由补贴支撑发展 转为平价低价发展，由政策驱动发展转为市场 驱动发展。

　　根据上述政策，未来新建的风力发电以及光伏发电项目将实行平价上网，不再享受可再生能源补贴。对于在2020年底前并网的陆上风电项目、2021年底前并网的海上风电项目以及2020年底前并网的光伏发电项目，仍可在并网之日起设计寿命年限或全生命周期合理利用小时数（宁夏地区风力发电全生命周期合理利用小时数为40,000小时，光伏发电全生命周期合理利用小时数为32,000小时）内（以下简称“补贴期内”）享受可再生能源补贴。

　　截至本问询函回复出具日，公司有31个新能源发电项目符合享受国补相应条件，已纳入及尚未纳入国补目录项目的具体情况如下：

　　银星一井项目于2016年6月并网发电。2017年3月，三部委联合发布《关于组织申报第七批可再生能源电价附加补助项目的通知》（财办建〔2017〕17号），要求申报项目为2006年及以后年度核准（备案），2016年3月底前并网的项目，由于银星一井项目2016年6月并网不满足申报条件，故而未进行申报。2020年1月，三部委联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），国家将不再组织申报第八批可再生能源补贴目录，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息；2020年4月，财政部印发了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号），银星一井项目符合申报条件，公司启动了申报工作，已完成项目初审，并经省级主管部门确认，并根据国家可再生能源信息管理中心审核要求对申报文件又进行了补充杏彩体育，目前银星一井项目补贴申报材料处于复核阶段。银星一井项目装机容量共计3万千瓦，占公司总装机容量的比例为2.05%，占比较小。

　　根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号），银星一井项目满足纳入补贴清单的可再生能源发电项目的申报条件，后续进入补贴清单不存在实质性障碍，具体情况如下：

　　申报条件1：符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。

　　银星一井项目为集中式光伏电站，已于2014年4月按规定完成核准手续，并且已于2016年6月实现全容量并网。

　　申报条件2：符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。

　　其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。

　　银星一井项目符合国家能源主管部门要求，已于2017年11月按照规模管理纳入宁夏年度建设规模管理范围内。

　　申报条件3：符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复 根据宁夏回族自治区物价局出具的《自治区物价局关于中民投宁夏盐池光伏发电等项目上网电价的通知》（宁价商发〔2016〕30号），银星一井项目的上网电价为0.90元/千瓦时（含税），该项目上网电价已获得宁夏价格主管部门批复。

　　因此，银星一井项目已按规定完成核准，并已全容量并网；已纳入年度建设规模范围；上网电价已获得价格主管部门批复；满足财办建[2020]70号中对于纳入补贴清单的可再生能源发电项目申报的要求，未来纳入补贴清单预计不存在实质性障碍。

　　综上所述，除银星一井项目尚在审核过程中，暂未纳入可再生能源补贴目录外，公司其他需要纳入可再生能源补贴目录的项目均已纳入。

　　2021年以来，我国新能源发电项目已经全面进入平价上网时代。对于2020年底前建成并网的陆上风电项目以及光伏发电项目，不受平价上网政策的影响，依旧可以在设计寿命期内及全生命周期合理利用小时数内享受可再生能源补贴。但项目运行达到全生命周期合理利用小时数后，将不再享受可再生能源补贴，并执行平价上网。随着运行年限增加，公司新能源发电项目享受可再生能源补贴项目的数量将减少，平均电价将有所下降，另外公司目前在建以及未来新建的新能源发电项目将实行平价上网，不再享受可再生能源补贴，从而对公司的上网电价造成一定影响。

　　但在产能提升、技术进步等因素的推动下，市场上光伏和风力发电设备的发电效率较之以往有大幅度提升。风力发电方面，目前采用的低风速大容量高效风力发电机组较之以往小容量机组，发电量可以增加约一倍；光伏发电方面，目前采用先进的高效组件，光电转换效率较之以往大幅提升，可达到22%以上，发电量可提升约50%。

　　另外，随着行业技术的发展、制造水平的提高，光伏和风力发电设备的整体造价水平得到了充分降低。过去10年中，晶硅光伏组件作为光伏电站的重要组成，其价格从0.73美元/W下降到0.18美元/W左右，降幅超过70%；过去近20年中，风电机组单位价格下降幅度约为70%，风电场整体造价降幅超过50%。

　　在前述背景下，公司在项目补贴期内开展对老旧风电场“以大代小”等容更新改造，改造后项目的发电量和盈利能力将大幅提升。由本次募投项目中的老旧风机“以大代小”等容更新改造项目可以看出，在对老旧风机改造完成且运行时间在原风电场运营期外，即采用“平价上网”后的运营期内，该项目的两个子项目毛利率最低亦可达到48.38%和42.21%，高于发行人2022年度风电业务的毛利率（30.74%）。由此可见，公司对老旧风电场的更新改造，可以有效对冲平价上网等行业政策变化对公司经营情况的影响。

　　另外，公司电力营销能力的提升，亦可有效对冲平价上网等行业政策变化对公司经营情况的影响。报告期内，公司积极参与电力市场化交易，取得良好效果，公司新能源发电业务平均上网电价（不含税）分别为0.47元/千瓦时、0.49元/千瓦时、0.50元/千瓦时及0.52元/千瓦时，呈现上升趋势。未来公司将进一步加强电力市场政策研究，加强信息收集、分析，研判电力市场发展趋势和变化特点，优化交易策略，提升电量交易水平及电力营销能力。

　　2021年我国新建风电、光伏发电项目全面实现平价上网，得益于发电设备成本的不断下降，同行业可比公司新能源发电业务毛利率均未受到较大影响，行业依然保持较快发展态势。同时考虑到上述有利因素及措施，公司能够有效对冲新能源平价上网等行业政策变化对经营情况的影响。

　　公司已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素” 中完善和补充相关风险，具体内容如下：

　　可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规等方面的支持。随着《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策的出台，我国新能源平价上网时代来临。一方面，随着运行年限的增加，公司新能源发电项目享受可再生能源补贴项目的数量将减少，在补贴运行期满后相关项目将无法继续享受新能源补贴，公司平均销售电价将有所下降。另一方面，公司目前在建以及未来新建的新能源发电项目将实行平价上网，不再享受可再生能源补贴。相比较新能源电价补贴时代，公司新能源发电项目面临收入下滑的风险。

　　另外，风力发电、光伏发电具有间歇性、波动性、随机性等特点，电网需要根据风力发电、光伏发电的上网电量大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得上网电量与用电量保持动态平衡。虽然《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关政策保障覆盖新能源发电的上网电量，但当项目所在地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障上网电量与用电量的平衡，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生弃光弃风限电的现象，从而影响公司上网电量，对公司的经营造成不利影响。

　　二、结合营业成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

　　公司新能源发电业务营业成本当中的折旧摊销费用较为稳定。通过公司报告期内对于现有新能源发电场的运营管理，公司现有新能源发电场固定资产状况相对良好，为公司后续新项目的建设和运营奠定了良好的基础。

　　公司新能源发电业务营业成本当中的人工成本主要包括生产人员薪酬以及各新能源发电场运行、检修以及维护过程发生的其他零星人工费用等。报告期内，公司提高劳动生产力，人工成本得到有效控制。2021年度，由于公司增加了对各发电场的维护检修，其他人工费用有所上升。

　　公司新能源发电业务营业成本当中的运行维护费用主要为各新能源发电场每年运行、检修以及维护的相关费用，此部分费用每年根据当年风机等设备运行情况以及当年的风光资源情况等，由公司统一进行管理安排，各年之间会呈现一定波动。因此，公司新能源发电业务营业成本在各年之间呈现一定的波动，但变化相对较小。

　　公司新能源设备制造业务主要为塔筒制造，所使用的主要原材料为钢材。报告期内，公司新能源设备制造业务营业成本当中的原材料变化主要受两方面因素影响，一方面受公司承接产品业务类型的影响而发生变化，另一方面受当年钢材市场价格的变化而变化。2021年度，公司承接的包工包料类塔筒制造业务相对较多，公司需自行购买相关原材料并承担钢材价格波动的风险，2021年度随着大宗商品市场行情的一路上涨，公司新能源设备制造业务所需的钢板价格亦大幅上升，因此导致当年成本当中的原材料金额及占比均较高。而2020年度及2022年度公司承接的代加工业务则相对较多，该部分业务由于客户提供相关原材料从而使得2020年度以及2022年度原材料成本金额及占比相对较低。公司新能源设备制造业务营业成本当中的其他制造费用主要为塔筒制造过程中产生的防腐阻焊及运输等费用，不同年度间，塔筒销量有所波动，使得该部分费用金额在各年之间呈现一定波动。因此，公司新能源设备制造业务营业成本随着公司各年承接项目类型的不同而发生一定变动。

　　报告期内，公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，占比均在98%以上，其中主营业务毛利主要由新能源发电业务毛利构成，除2020年外，占营业毛利的比例均超过96%。2020年度，公司新能源设备制造业务的毛利相对较高，主要受当年陆上风电项目“抢装潮”影响，下游客户对风机塔筒的采购需求以及采购价格均有所增加，从而使得公司当年新能源设备制造业务的毛利金额相对较高。2021年度，公司新能源发电业务的毛利相对较高，一方面由于平均上网电价的逐步提升，另一方面由于当年风力资源情况较好，发电量的增加使得单位成本相对更低。

　　报告期内，公司主营业务按产品类型分类的主营业务毛利率、毛利率贡献率以及变动情况如下表所示：